ＰＡＲＴ２ 「イザ実践！」で戸惑う疑問の解決策
ステップ１ 決断する前に知っておきたいこと
１ 売り手 売るメリットは大きいはずなのに、なぜ成約率は低いのか
▽生じるデメリットの多くは事前の対策で回避できる
２ 売り手 「清算」と「第三者への譲渡」――どちらがトクか
▽税金により手取額に大きな差が出る
３ 売り手 従業員に継がせることのメリットとデメリット
▽「継がせたい人物」より「誰が継ぐのがベストか」を考える
４ 売り手 会社の“売り時”はいつなのか
▽「いますぐ売りたい」という会社は警戒される
５ 売り手 依頼してから成約するまでどれくらいかかる？
▽通常は１年程度だが、相手が決まっていれば半年ぐらい
６ 売り手 業績が悪化した会社でも売れるのか
▽赤字をカバーする不動産収入がある場合はどうか
７ 売り手 会社の一事業だけを売却したいときはどうする？
▽売却方法により対価の受け取り方、従業員の雇用責任が変わる
８ 売り手 株主が分散しているがどうしたらいい？
▽同意取りつけは売り手の責任。効率的な方法とそのポイント
９ 売り手 名義株があるがどうしたらいい？
▽事前にきちんと処理しないと大問題になる
10 売り手 迷ったとき誰に相談したらよいか
▽具体的なアドバイスが得られる仲介機関がお勧め
11 買い手 買い手にとって“失敗”となるＭ＆Ａとは？
▽一定期間以内に期待したリターンが得られないケース
12 買い手 「買い手の50〜70％は失敗」と言われるワケは？
▽業容拡大には不可欠だがリスクを背負うのは買い手自身
13 買い手 買収に失敗しないために抑えておきたい留意点は？
▽買収後をにらみながら買収交渉にあたること
ステップ２ 仲介機関を選ぶ際に知っておきたいこと
14 共通 仲介機関は何をしてくれるのか
▽仲介機関の役割と担当者に求められる能力
15 共通 仲介機関の使い方には二つのパターンがある
▽中立的立場のものと依頼人の立場につくもの
16 共通 報酬はどれくらい支払うのか
▽着手金は必ず必要。成功報酬は成約金額に応じて決まる
17 共通 どのような仲介機関を選べばよいか
▽業種・業態別の特徴をつかむ。名の知れたところなら安心
18 共通 仲介機関が決まったらアドバイザリー契約を結ぶ
▽契約の内容と留意すべきポイント
ステップ３ 最適な相手を探す方法
19 売り手 自社にふさわしい買い手を探すコツは？
▽意外と多い経営者の人脈。上手な仲介機関の利用法
20 売り手 知り合いの会社に買収を依頼するときの注意点
▽高圧的な態度の相手には断る勇気を持つ
21 売り手 自社にメリットをもたらす買い手の選び方
▽シナジー効果が期待できる将来性のある会社を選ぼう
22 売り手 上場企業へ会社を売る場合の留意点とは？
▽ハードルは高いが、それだけにメリットも大きい
23 買い手 有力な売り情報はこうして集める
▽業界関係者への積極的アプローチが好結果をもたらす
24 買い手 紹介された会社をどう評価したらよいか
▽同業の買い手ならではの目利きをはたらかせる
25 買い手 知り合いの会社を買収したいときはどうする？
▽経営者自らの打診は避け、仲介機関を利用する
26 共通 トップ会談・相手先訪問で注意したいことは？
▽まずは会社や社長の“人となり”を知る
ステップ４ タイプ別会社評価の方法
27 共通 会社の値段はどうやって決まるのか
▽資産や負債を時価で見直し営業権を加える
28 共通 ＤＣＦ法による評価と営業権の関係
▽ＤＣＦ法の算定のしくみと営業権の考え方
29 共通 資産はあっても利益の少ない会社の評価は？
▽利益を生み出さない資産の評価は低い。かなりディスカウントされる
30 共通 創業間もないため資産も利益も少ない会社の評価は？
▽将来発生する利益の根拠やリスク予測が交渉のテーマ
31 共通 不動産を多く持つ会社の評価は？
▽まず本体との一体化で算定し、必要に応じて切り離しを検討
32 共通 節税により利益を抑えてきた会社の評価は？
▽節税対策とＭ＆Ａ対策は正反対。高く売るには節税をやめる
33 共通 関係会社を持つ会社の評価は？
▽出資の有無や取引関係の見直しが必要。再編も一考
34 共通 含み損益の資産がある会社の評価は？
▽節税効果を考え、含み損・含み益を評価する
ステップ５ 成功するための交渉テクニック
35 共通 交渉成功は検討チームの編成次第
▽売り手に必須のメンバー・買い手に必須のメンバー
36 共通 交渉を成立させるのに必要な心構えとは？
▽交渉に独り勝ちはない。相互満足を得るのが基本スタンス
37 共通 希望価格の提示はどちらから行うべきか
▽売り手からもあれば買い手に提示させるケースもある
38 共通 双方の価格の開きが大きい場合はどうするか
▽売買の対象を限定するか、いったん諦める
39 共通 同業者と経営統合するときの留意点①
▽統合の形態は共同持株会社か合併か
40 共通 同業者と経営統合するときの留意点②
▽統合で新株を交付する際の問題点と対策
41 売り手 少しでも高く売るにはどうしたらよいか
▽同業者の中から相乗効果を見込める相手を探す
42 売り手 買い手に対しアピールすべき点はどこか
▽自社の商品価値を高めるにはここを伝える
43 売り手 株式譲渡をする際のうまい節税方法とは？
▽一部を退職慰労金にすれば手取額を増やせる
44 売り手 売り手企業の役員の処遇はどうなる？
▽必ずしも総退陣する必要はない。キーマンを残す方法も
45 売り手 役員の引継ぎ期間とその間の報酬はどうなる？
▽半年から１年が目安。額は税務上の問題がない範囲で
46 売り手 従業員の処遇はどうなる？
▽処遇維持は条項に織り込めるが大所高所からの判断も必要
47 売り手 社内での情報流出は絶対防ぐ
▽ときには経営者がウソをつくことも必要
48 売り手 買い手から要求された資料はすべて提出するのか
▽隠したい情報があっても、すぐに応じる
49 売り手 社長が差し入れている個人保証はどうなる？
▽買い手に解除を確約させ、契約書に解除条項を入れる
50 買い手 少しでも安く買うにはどうする？
▽自分たちにとっての価値がどれほどかを提示する
51 買い手 株式は何％まで買い取るべきか
▽“果実”を得るには１００％取得が望ましい
52 買い手 金庫株（自己株式）は買収に使えるのか
▽新株の発行を抑えられるので合併や株式交換に有効
53 買い手 業績の良くない会社を買う際の留意点は？
▽できるだけ安く買い、１年で結果を出す
ステップ６ 基本合意をとり結ぶ
54 共通 基本合意とはどのようなものか
▽双方の合意内容を書面で確認するもの。一定の拘束力を持つ
55 共通 基本合意が成立したあとの留意点は？
▽交渉のヤマ場はこれから。協力関係を築く
56 共通 主要な取引先からの同意を取りつける
▽仲介機関と相談して事前に根回しする
ステップ７ 買収監査を実施する
57 買い手 買収監査（デューデリジェンス）とはどのようなことをするのか
▽何を調査する？ リスクが見つかったらどうする？
ステップ８ 最終契約を締結する
58 共通 Ｍ＆Ａを完結させるための法的手続き
▽取締役会での承認からクロージング・役員変更登記まで
59 共通 最終契約書に盛り込まれるのはどんな内容か
▽売り手に責任を負わせるものが多い。チェックが必要
ステップ９ 締結後のフォローを大切に
60 売り手 従業員への開示はどのように行うか
▽大きな変化はなく将来への飛躍を期待させる
61 買い手 買収した会社へ派遣される経営陣の心構えは？
▽コミュニケーションを徹底的に図ることを心掛ける
62 買い手 買収後にまず取り組むべき課題
▽管理面での対応と事業面での対応
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